CONDITIONS GENERALES DE VENTE

V.F.P. France, société par actions simplifiée au capital de 80.000 euros, immatriculéeau registre du commerce etdes sociétés de Meaux sous le numéro 794 799 056, dont le siège social est situé au 1-11 rue Henri Becquerel, 77290 Mitry-Mory,

Ci-après dénommée « le Fabricant »,

ET

Le distributeur, acquéreur des produits Nova Liquides,

Ci-après dénommée « le Distributeur »,

VFP et le Distributeur sont également dénommées ci-après ensemble les « Parties » et individuellement la « Partie ».

Il a été rappelé ce qui suit :

  1. Le Fabricant a notamment pour activité, en France et à l'étranger, la conception, la fabrication et la distribution de liquides pour cigarettes électroniques (ci- après « les E-liquides »).
    Il dispose à ce titre d'un droit de propriété intellectuelle (exclusif et absolu) sur lesdits E-liquides et sur toute marque sous le nom de laquelle le Fabricant a choisi de commercialiser les E-liquides.
    Le Fabricant a la capacité technique de, et le savoir-faire pour, fournir des e-liquides de qualité supérieure composés uniquement d'arômes naturels au sens du Règlement CE 1334/2008.

  2. Pour sa part, le Distributeur dispose d'une très bonne connaissance du marché de la cigarette électronique.
    Il commercialise des cigarettes électroniques, accessoires et e-liquides.
    Les Parties sont donc convenues de se rapprocher afin que le Fabricant approvisionne le Distributeur en e-liquides et autres matériels et accessoires liés à la cigarette électronique dans les conditions définies dans les présentes.
    Préalablement, le Distributeur déclare avoir reçu du Fabricant les fiches de données de sécurité et certificats de naturalité y afférents et autres documents requis par le droit français, qu'il en a une parfaite connaissance et qu'il a pu mesurer la portée de son engagement.
    C'est dans ces conditions que les parties ont décidé de régler leurs relations selon les présentes conditions générales.

Cela étant exposé, les Parties ont arrêté ce qui suit :

ARTICLE 1- DEFINITIONS

A chaque fois qu'ils seront utilisés dans le corps des présentes conditions générales, les termes ci-dessous auront la définition suivante :

  • E-liquide(s) : les e-liquides fabriqués par le Fabricant que le Distributeur est autorisé à vendre et à distribuer selon les modalités des présentes conditions générales.
  • Tarifs : les tarifs en vigueur appliqués par le Fabricant à la date de chacune des commandes passées par le Distributeur.

ARTICLE 2 - OBJET

Le Distributeur s'engage à s'approvisionner en E-liquides découlant de la gamme du Fabricant selon les modalités des présentes conditions générales.

ARTICLE 3 - ENGAGEMENTS

3.1 Distribution

Le Distributeur déploiera ses meilleurs efforts afin de vendre, distribuer, assurer la promotion et développer le marché des E-liquides, notamment :

(a) communiquer au mieux à ses clients les informations et éléments marketing mettant en avant l'intérêt de l'utilisation de l'e-cigarette ;

(b) vendre les E-liquides dans les mêmes conditions que celles dans lesquelles ils ont été reçus, et ne pas enlever, modifier ou altérer de quelque manière que ce soit les informations apposés sur les étiquettes, ni ouvrir les flacons ou autres contenants dans lesquels les E-liquides sont livrés par le Fabricant ;

(c) vendre et distribuer les E-liquides aux seules fins et pour les seules utilisations prescrites par le Fabricant afin de s'assurer de la sécurité et de l'utilisation adaptée de ceux-ci, étant précisé que si le Distributeur juge qu'une autre utilisation ou destination pourrait convenir aux E-liquides, il en avisera le Fabricant ;

(d) ne pas vendre ou offrir à la vente ou distribuer de toute autre manière les E-liquides après les dates de limite d'utilisation (DLU) indiquées sur ceux-ci. Les E-liquides périmés seront détruits aux frais du Distributeur ;

(e) lorsqu'il offre des E-liquides à la vente, ne pas faire de déclarations ou de garanties les concernant autres que celles indiquées dans les brochures et autres documents imprimés relatifs aux E-liquides émis par le Fabricant, ou figurant sur les étiquettes apposées sur les flacons et autres contenants des E-liquides par le Fabricant ;

(f) ne pas modifier ni altérer la nature chimique, les formules ou la condition des E-liquides ; et

(g) dans l'hypothèse où un étiquetage personnalisé ou fourni par le Distributeur serait envisagé, préparer et soumettre au Fabricant, pour examen et approbation, toutes les étiquettes des E-liquides, le nom de la ou des marques utilisée(s), le nom des E-liquides, les numéros et tous les documents se rapportant aux E-liquides qui doivent être apposés sur les E-liquides au moins 20 jours calendaires avant la date de livraison souhaitée.

Le Distributeur sera entièrement responsable au titre de l'ensemble des ventes d'E-liquides à ses clients, y compris tout risque de crédit ou de recouvrement de créances.

3.2 Fourniture d'E-liquides

Le Fabricant s'efforcera de répondre aux commandes du Distributeur. Les Parties reconnaissent que la production est soumise à des aléas en raison de circonstances échappant au contrôle raisonnable du Fabricant, et que les commandes seront satisfaites sous réserve de la disponibilité des quantités requises des matières premières utilisées pour la fabrication des E-liquides. Le Fabricant ne sera pas tenu responsable du défaut de fourniture d'E-liquides au Distributeur en raison d'une pénurie de matières premières.

Le Fabricant pourra à tout moment supprimer des E-liquides de ses gammes, sur préavis de 5 jours calendaires adressé au Distributeur, dans le cas où ces E-liquides ne seraient plus fabriqués ou fournis par le Fabricant ou si, pour d'autres motifs commercialement raisonnables, il n'en assure plus la fourniture; ce délai de préavis sera supprimé pour des raisons de sécurité ou si les E-liquides ne sont plus susceptibles d'être légalement commercialisés. Le Fabricant pourra également supprimer à tout moment des E-liquides de ses gammes, sans préavis adressé au Distributeur, si ce dernier est en violation flagrante des présentes conditions générales. Le Fabricant pourra modifier les caractéristiques des E-liquides sous réserve que la qualité de ceux-ci n'en soit pas affectée. Il notifiera dans un délai raisonnable les modifications des caractéristiques des E-liquides au Distributeur.

Toutes les commandes du Distributeur seront passées par écrit, et seront réputées avoir été passées et reçues si elles sont remises en mains propres, transmises par télécopie, e-mail ou envoyées par courrier normal préaffranchi ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Les commandes du Distributeur pour des E-liquides ne prendront effet que lors de leur acceptation écrite par le Fabricant ou au moment de la livraison des E-liquides au Distributeur, si celle-ci est antérieure. Le Distributeur passera ses commandes en temps utile auprès du Fabricant, de façon à reconstituer ses stocks d'E-liquides nécessaires pour que la continuité de l'approvisionnement en E-liquides et la satisfaction de la demande effective du marché soient assurées.

3.3 Qualité des E-liquides

Tout E-liquide en stock chez le Distributeur que le Fabricant jugera raisonnablement non conforme à ses normes de qualité pour des raisons attribuables au Distributeur sera, à la seule appréciation du Fabricant, retourné, éliminé ou détruit par le Distributeur conformément aux instructions du Fabricant.

Le Distributeur devra, dès lors qu'il a connaissance d'une question susceptible de donner lieu à une réclamation d'un tiers pour produit défectueux :

(a) communiquer par écrit au Fabricant les détails y afférents ;

(b) se plier aux instructions du Fabricant concernant cette réclamation ;

(c) permettre au Fabricant d'accéder et de prélever des échantillons des E-liquides concernés et de prendre des copies des éléments, dossiers ou documents dont il aurait besoin ;

(d) accorder au Fabricant le contrôle exclusif de toute procédure et faire toutes les démarches demandées par le Fabricant afin de défendre, de s'opposer ou de trancher la question, en ayant recours aux conseils professionnels désignés par le Fabricant ; et

(e) ne pas reconnaître sa responsabilité ou régler la question sans avoir reçu l'autorisation écrite du Fabricant.

ARTICLE 4 - DUREE

Les présentes conditions générales sont applicables à compter de la date de la première commande du Distributeur validée par le Fabricant et jusqu'à la date du premier anniversaire de la dernière livraison au Distributeur de produits du Fabricant.

ARTICLE 5 - PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT

5.1 Prix

Les E-liquides seront vendus par le Fabricant au Distributeur aux Tarifs en vigueur lors de chacune des commandes passées par le Distributeur.

Le Fabricant peut, à tout moment, modifier les Tarifs pour toute commande non validée par le Fabricant.

Dans la confirmation de commande communiquée au client, le montant total est le prix définitif, exprimé hors TVA. Ce prix comprend le prix des articles, E-liquides et/ou services commandés, les frais de manutention, d'emballage et de conservation des E-liquides et les frais de transport.

Le Fabricant pourra répercuter sans délai et y compris à toute commande validée toute augmentation des Tarifs découlant de l'entrée en vigueur de toute nouvelle taxe ou de tout nouvel impôt applicable aux E-liquides ou à l'un quelconque des ingrédients les composants.

5.2 Modalités de paiement

Toute somme due par le Distributeur au Fabricant sera payable, sauf accord différent entre le Fabricant et le Distributeur, à réception de la commande concernée.

Tout retard de paiement donnera lieu à des pénalités au taux d'une fois et demi le taux de l'intérêt légal en vigueur au jour de l'échéance impayée. Le Fabricant sera autorisé à suspendre les livraisons sauf en cas de paiement comptant par le Distributeur.

La propriété des marchandises livrées est réservée au Fabricant jusqu'au complet paiement du prix, nonobstant toute clause contraire. Pendant toute la durée d'application de la réserve de propriété objet du présent article, le Distributeur devra assurer à ses frais les marchandises appartenant au Fabricant contre tous dommages pouvant survenir et en justifier auprès du Fabricant à première demande.

A défaut de paiement au terme convenu, la vente sera résolue de plein droit après mise en demeure adressée par lettre recommandée avec avis de réception au Distributeur et restée infructueuse 7 jours après réception.

Par ailleurs, le Distributeur autorise dès à présent le Fabricant à utiliser, transférer et/ou céder les créances qu'il détient ou détiendra sur le Distributeur dans le cadre de toute opération d'escompte, affacturage ou toute autre opération. A ce titre, le Distributeur s'engage à fournir et/ou signer tous documents et informations dont le Fabricant pourrait avoir besoin dans le cadre du montage de l'une quelconque desdites opérations.

ARTICLE 6 - COMMANDES

Les commandes sont adressées au Fabricant soit via le site web du Fabricant soit via le bordereau de commande fourni par le Fabricant.

La commande est enregistrée au retour du bordereau auprès du Fabricant.

Le Distributeur dispose de 3 jours calendaires à compter de l'enregistrement de sa commande pour en demander la modification.

ARTICLE 7 - LIVRAISONS

Les E-liquides sont livrés ou expédiés par le Fabricant dans les locaux du Distributeur par cartons.

Sans préjudice des précautions à prendre vis-à-vis du transporteur, les réclamations sur les vices apparents ou sur la non-conformité du E-liquide livré au E-liquide commandé ou au bordereau d'expédition doivent être formulés par écrit dans les 3 (trois) jours ouvrés de l'arrivée des E-liquides.

Le Fabricant s'engage à livrer les commandes du Distributeur dans les 30 (trente) jours à compter de l'enregistrement définitif de sa commande. Les dépassements de délais éventuels ne peuvent donner lieu à des dommages-intérêts, à un refus des marchandises ou à une annulation des commandes en cours. Toutefois, si deux semaines calendaires après la date prévue initialement pour la livraison, celle-ci n'a pu avoir lieu pour tout autre cause qu'un cas de force majeure, l'annulation de la commande pourra être demandée par l'une ou l'autre partie sans indemnité ni dommages-intérêts.

En cas d'évolution du catalogue du Fabricant, celui-ci se réserve le droit d'intervertir les E-liquides commandés par de nouveaux E-liquides du catalogue pour autant que ces derniers restent de qualité équivalente à ceux initialement commandés. Le Fabricant n'aura, dans une telle hypothèse, aucune obligation d'échanger les E-liquides précédemment livrés ou en cours de livraison.

ARTICLE 8 - TRANSFERT DE RISQUES ET RESPONSABILITE

Les risques directement ou indirectement attachés aux E-liquides ou à leur utilisation sont transférés à l'Acheteur à compter du moment exact où les E-liquides ont quitté les locaux du Fabricant.

En cas de dommages apparents pendant le transport ou liés au transport mais découverts lors du déballage, des réserves doivent être formulées sur le bon de livraison et une la protestation motivée doit être formulée par le Distributeur auprès du transporteur dans un délai de trois (3) jours ouvrés à compter de la date de livraison.

Le Distributeur ayant choisi d'apparaître sur les étiquettes des E-liquides en tant que « fabricant » et de prendre la responsabilité de la mise sur la marché des E-liquides, le Distributeur est seul responsable de cette décision et en portera la pleine et entière responsabilité. Le Distributeur indemnisera le Fabricant pour toutes pertes directes et indirectes, frais d'avocats et autres conseils subis ou supportées par le Fabriquant liés au choix du Distributeur d'apparaître comme fabriquant du produit vis-à-vis des tiers.

ARTICLE 9 - GARANTIE

Tous les E-liquides vendus par le Fabricant bénéficient de la garantie légale prévue par les articles 1641 et suivants du Code civil. En cas de non-conformité d'un E-liquide vendu, il pourra être retourné au Fabricant qui l'échangera contre un E-liquide conforme.

Toutes les réclamations ou demandes doivent s'effectuer par voie postale à l'adresse suivante ou à toute autre adresse indiquée par le Fabricant : V.F.P. France, 1-11 rue Henri Becquerel, Immeuble Le Vinci, Lot D7, 77290 Mitry-Mory, dans un délai de trente jours calendaires à compter de la date de livraison.

ARTICLE 10 - CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ

Le Distributeur reconnait expressément que :

(a) en l'absence d'étude scientifique sur la cigarette électronique et sur l'effet de l'inhalation des e-liquides vaporisés par celle-ci, le Distributeur utilise les E-liquides distribués par le Fabricant sous sa pleine et entière responsabilité et ne saurait tenir le Fabricant et/ou ses fournisseurs comme responsables d'un problème de santé publique ou personnel ;

(b) le Fabricant ne peut être tenu pour responsable des dommages de toute nature, tant matériels qu'immatériels ou corporels, qui pourraient résulter d'un mauvais fonctionnement du matériel utilisé pour consommer l'E-liquide ou de la mauvaise utilisation des E-liquides commercialisés ; et

(c) la responsabilité du Fabricant sera, en tout état de cause, limitée au montant de la commande et ne saurait être mise en cause pour de simples erreurs ou omissions qui auraient pu subsister malgré toutes les précautions prises dans la présentation des E-liquides.

ARTICLE 11 - ROTATION DES STOCKS ET RETRAIT DES E-LIQUIDES

Il appartient au Distributeur de veiller à la rotation de ses stocks de manière à éviter que les E-liquides ne se périment. La perte ou la diminution de valeur des E-liquides du fait d'une rotation insatisfaisante des stocks sera supportée par le Distributeur.

Par ailleurs, le Distributeur s'engage à respecter les procédures mises en place par le Fabricant dans le cas où des E-liquides suspectés d'être non-conformes au droit français devraient être retirés du marché.

ARTICLE 12 - INFORMATION

Le Distributeur s'engage à laisser apposée le nom et l'adresse du Fabricant sur les étiquettes des E-liquides.

Le Distributeur s'engage, à titre gratuit, à communiquer sur la provenance des E-liquides et notamment :

  • sur la fabrication des E-liquides sur le territoire français ;
  • sur l'origine française, à l'exception de la nicotine d'origine Européenne extraite de feuilles de tabac, des matières premières composant les E-liquides ;
  • l'utilisation, pour la fabrication des E-liquides, d'arômes 100% naturels (Règlement Européen 1334/2008) et de qualité supérieure utilisés par le Fabricant ; et
  • la fabrication des E-liquides au sein d'un site de production répondant à l'intégralité des normes en vigueur.

ARTICLE 13 - FORCE MAJEURE

Si par la suite d'un cas de force majeure, le Fabricant était obligé d'interrompre ses fournitures, l'exécution des présentes conditions générales serait suspendue pendant le temps où il se trouverait dans l'impossibilité d'assurer les livraisons.

Des que l'effet d'empêchement dû à la force majeure cessera, les obligations des présentes conditions générales reprendront leur vigueur pour la durée restant à courir et les quantités non approvisionnées.

Est considérée comme un cas de force majeure, tout événement, de quelque nature qu'il soit, échappant raisonnablement au contrôle de l'une ou l'autre des parties, tels que grève et arrêt dans les moyens de transports, grèves ou lock out dans les industries ou commerces de matières premières, interruption des moyens de transports quelle qu'en soit la cause, entrée en vigueur de dispositions législatives ou réglementaires affectant la production ou la distribution d'E-liquides.

ARTICLE 14 - CIRCULATION

14.1 Location-gérance

Dans le cas ou le Distributeur donnerait son fond en gérance libre, il s'engage à imposer à son gérant le respect des obligations relatives à l'achat et à la vente des E-liquides. Le Distributeur demeurera cependant personnellement responsable et solidairement tenu de la bonne exécution de toutes les obligations découlant des présentes conditions générales, quelles que soient les stipulations du location gérance.

14.2 Cession de fonds

Dans le cas où, pendant la durée des présentes conditions générales, le fonds de commerce ou le droit à l'occupation du point de vente du Distributeur feraient l'objet d'une cession volontaire ou forcée, le Distributeur s'engage à aviser le Fabricant de cette éventualité par écrit, quinze jours au moins avant sa réalisation et à imposer contractuellement à son successeur l'exécution des présentes conditions générales.

ARTICLE 15 - TERME

15.1 Causes

Les présentes conditions générales cesseront de s'appliquer par la survenance de leur terme.

Toutefois, en cas de manquement par le Distributeur ou ceux dont il est responsable à l'une quelconque des obligations mises à sa charge au titre des présentes conditions générales, les présentes conditions générales pourront être résiliées de plein droit au gré du Fabricant, aux torts du Distributeur, quinze (15) jours après une mise en demeure restée infructueuse.

15.2 Pénalités

Le Fabricant aura droit, en cas de résiliation des présentes conditions générales aux torts du Distributeur, à titre de pénalité :

  • au remboursement des frais d'enlèvement et de retour des E-liquides fabriqués pour le Distributeur et non encore livrés ; et
  • en cas d'impossibilité de restitution des E-liquides impayés par le Distributeur, au paiement du prix d'achat desdits E-liquides non restitués.

ARTICLE 16 - STIPULATIONS GENERALES

16.1 Conditions générales dans leur intégralité

Le présent document (y compris son préambule et ses annexes qui en sont indissociables) représente l'intégralité des conditions générales existant entre les parties. En cas de contradiction entre le texte et l'une quelconque des annexes, les conditions générales prévaudront.

16.2 Divisibilité

Si une stipulation des présentes est ou devient illégale, inopposable ou non applicable dans une quelconque juridiction, ceci ne saurait remettre en cause :

(a) la légalité, la validité ou le caractère exécutoire dans cette juridiction de toute autre stipulation des présentes ; ou

(b) la légalité, la validité ou le caractère exécutoire dans d'autres juridictions de ladite stipulation ou de toute autre stipulation des présentes.

16.3 Intitulés

Les intitulés des articles des conditions générales ont pour seul but de faciliter les références et ne seront pas censés par eux-mêmes avoir une valeur contractuelle ou avoir une signification particulière.

ARTICLE 17 - LITIGES

17.1 Loi applicable

Les présentes conditions générales sont régies par le droit français.

17.2 Tribunal compétent

Le Tribunal de Commerce de Paris a compétence exclusive pour connaître de tout litige (contractuel ou délictuel) en relation avec les présentes conditions générales ou tout acte y afférent.